原料药不得委托生产的原因-原料药不得委托生产的原因是

第一章 总则

第一条 为加强药品类易制毒化学品管理，防止流入非法渠道，根据《易制毒化学品管理条例》（以下简称《条例》），制定本办法。

第二条 药品类易制毒化学品是指《条例》中所确定的、等物质，品种目录见本办法附件1。

批准调整易制毒化学品分类和品种，涉及药品类易制毒化学品的，国家食品药品监督管理局应当及时调整并予公布。

第三条 药品类易制毒化学品的生产、经营、购买以及监督管理，适用本办法。

第四条 国家食品药品监督管理局主管全国药品类易制毒化学品生产、经营、购买等方面的监督管理工作。

县级以上地方食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品类易制毒化学品生产、经营、购买等方面的监督管理工作。

第二章 生产、经营许可

第五条 生产、经营药品类易制毒化学品，应当依照《条例》和本办法的规定取得药品类易制毒化学品生产、经营许可。

生产药品类易制毒化学品中属于药品的品种，还应当依照《药品管理法》和相关规定取得药品批准文号。

第六条 药品生产企业申请生产药品类易制毒化学品，应当符合《条例》第七条规定的条件，向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门提出申请，报送以下资料：

（一）药品类易制毒化学品生产申请表（见附件2）；

（二）《药品生产许可证》、《药品生产质量管理规范》认证证书和企业营业执照复印件；

（三）企业药品类易制毒化学品管理的组织机构图（注明各部门职责及相互关系、部门负责人）；

（四）反映企业现有状况的周边环境图、总平面布置图、仓储平面布置图、质量检验场所平面布置图、药品类易制毒化学品生产场所平面布置图（注明药品类易制毒化学品相应安全管理设施）；

（五）药品类易制毒化学品安全管理制度文件目录；

（六）重点区域设置电视监控设施的说明以及与公安机关联网报警的证明；

（七）企业法定代表人、企业负责人和技术、管理人员具有药品类易制毒化学品有关知识的说明材料；

（八）企业法定代表人及相关工作人员无毒品犯罪记录的证明；

（九）申请生产仅能作为药品中间体使用的药品类易制毒化学品的，还应当提供合法用途说明等其他相应资料。

第七条 省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门应当在收到申请之日起5日内，对申报资料进行形式审查，决定是否受理。受理的，在30日内完成现场检查，将检查结果连同企业申报资料报送国家食品药品监督管理局。国家食品药品监督管理局应当在30日内完成实质性审查，对符合规定的，发给《药品类易制毒化学品生产许可批件》（以下简称《生产许可批件》，见附件3），注明许可生产的药品类易制毒化学品名称；不予许可的，应当书面说明理由。

第八条 药品生产企业收到《生产许可批件》后，应当向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门提出变更《药品生产许可证》生产范围的申请。省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门应当根据《生产许可批件》，在《药品生产许可证》正本的生产范围中标注“药品类易制毒化学品”；在副本的生产范围中标注“药品类易制毒化学品”后，括弧内标注药品类易制毒化学品名称。

第九条 药品类易制毒化学品生产企业申请换发《药品生产许可证》的，省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门除按照《药品生产监督管理办法》审查外，还应当对企业的药品类易制毒化学品生产条件和安全管理情况进行审查。对符合规定的，在换发的《药品生产许可证》中继续标注药品类易制毒化学品生产范围和品种名称；对不符合规定的，报国家食品药品监督管理局。

国家食品药品监督管理局收到省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门报告后，对不符合规定的企业注销其《生产许可批件》，并通知企业所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门注销该企业《药品生产许可证》中的药品类易制毒化学品生产范围。

第十条 药品类易制毒化学品生产企业不再生产药品类易制毒化学品的，应当在停止生产经营后3个月内办理注销相关许可手续。

药品类易制毒化学品生产企业连续1年未生产的，应当书面报告所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门；需要恢复生产的，应当经所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门对企业的生产条件和安全管理情况进行现场检查。

第十一条 药品类易制毒化学品生产企业变更生产地址、品种范围的，应当重新申办《生产许可批件》。

药品类易制毒化学品生产企业变更企业名称、法定代表人的，由所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门办理《药品生产许可证》变更手续，报国家食品药品监督管理局备案。

第十二条 药品类易制毒化学品以及含有药品类易制毒化学品的制剂不得委托生产。

药品生产企业不得接受境外厂商委托加工药品类易制毒化学品以及含有药品类易制毒化学品的产品；特殊情况需要委托加工的，须经国家食品药品监督管理局批准。

第十三条 药品类易制毒化学品的经营许可，国家食品药品监督管理局委托省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门办理。

药品类易制毒化学品单方制剂和小包装，纳入品销售渠道经营，仅能由品全国性批发企业和区域性批发企业经销，不得零售。

未实行药品批准文号管理的品种，纳入药品类易制毒化学品原料药渠道经营。

第十四条 药品经营企业申请经营药品类易制毒化学品原料药，应当符合《条例》第九条规定的条件，向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门提出申请，报送以下资料：

（一）药品类易制毒化学品原料药经营申请表（见附件4）；

（二）具有品和第一类精神药品定点经营资格或者第二类精神药品定点经营资格的《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范》认证证书和企业营业执照复印件；

（三）企业药品类易制毒化学品管理的组织机构图（注明各部门职责及相互关系、部门负责人）；

（四）反映企业现有状况的周边环境图、总平面布置图、仓储平面布置图（注明药品类易制毒化学品相应安全管理设施）；

（五）药品类易制毒化学品安全管理制度文件目录；

（六）重点区域设置电视监控设施的说明以及与公安机关联网报警的证明；

（七）企业法定代表人、企业负责人和销售、管理人员具有药品类易制毒化学品有关知识的说明材料；

（八）企业法定代表人及相关工作人员无毒品犯罪记录的证明。

第十五条 省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门应当在收到申请之日起5日内，对申报资料进行形式审查，决定是否受理。受理的，在30日内完成现场检查和实质性审查，对符合规定的，在《药品经营许可证》经营范围中标注“药品类易制毒化学品”，并报国家食品药品监督管理局备案；不予许可的，应当书面说明理由。

第三章 购买许可

第十六条 国家对药品类易制毒化学品实行购买许可制度。购买药品类易制毒化学品的，应当办理《药品类易制毒化学品购用证明》（以下简称《购用证明》），但本办法第二十一条规定的情形除外。

《购用证明》由国家食品药品监督管理局统一印制（样式见附件5），有效期为3个月。

第十七条 《购用证明》申请范围：

（一）经批准使用药品类易制毒化学品用于药品生产的药品生产企业；

（二）使用药品类易制毒化学品的教学、科研单位；

（三）具有药品类易制毒化学品经营资格的药品经营企业；

（四）取得药品类易制毒化学品出口许可的外贸出口企业；

（五）经农业部会同国家食品药品监督管理局下达兽用盐酸注射液生产计划的兽药生产企业。

药品类易制毒化学品生产企业自用药品类易制毒化学品原料药用于药品生产的，也应当按照本办法规定办理《购用证明》。

第十八条 购买药品类易制毒化学品应当符合《条例》第十四条规定，向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门或者省、自治区食品药品监督管理部门确定并公布的设区的市级食品药品监督管理部门提出申请，填报购买药品类易制毒化学品申请表（见附件6），提交相应资料（见附件7）。

第十九条 设区的市级食品药品监督管理部门应当在收到申请之日起5日内，对申报资料进行形式审查，决定是否受理。受理的，必要时组织现场检查，5日内将检查结果连同企业申报资料报送省、自治区食品药品监督管理部门。省、自治区食品药品监督管理部门应当在5日内完成审查，对符合规定的，发给《购用证明》；不予许可的，应当书面说明理由。

省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门直接受理的，应当在收到申请之日起10日内完成审查和必要的现场检查，对符合规定的，发给《购用证明》；不予许可的，应当书面说明理由。

省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门在批准发给《购用证明》之前，应当请公安机关协助核查相关内容；公安机关核查所用的时间不计算在上述期限之内。

第二十条 《购用证明》只能在有效期内一次使用。《购用证明》不得转借、转让。购买药品类易制毒化学品时必须使用《购用证明》原件，不得使用复印件、传真件。

第二十一条 符合以下情形之一的，豁免办理《购用证明》：

（一）医疗机构凭品、第一类精神药品购用印鉴卡购买药品类易制毒化学品单方制剂和小包装的；

（二）品全国性批发企业、区域性批发企业持品调拨单购买小包装以及单次购买片剂6万片以下、注射剂l.5万支以下的；

（三）按规定购买药品类易制毒化学品标准品、对照品的；

（四）药品类易制毒化学品生产企业凭药品类易制毒化学品出口许可自营出口药品类易制毒化学品的。

第四章 购销管理

第二十二条 药品类易制毒化学品生产企业应当将药品类易制毒化学品原料药销售给取得《购用证明》的药品生产企业、药品经营企业和外贸出口企业。

第二十三条 药品类易制毒化学品经营企业应当将药品类易制毒化学品原料药销售给本省、自治区、直辖市行政区域内取得《购用证明》的单位。药品类易制毒化学品经营企业之间不得购销药品类易制毒化学品原料药。

第二十四条 教学科研单位只能凭《购用证明》从品全国性批发企业、区域性批发企业和药品类易制毒化学品经营企业购买药品类易制毒化学品。

第二十五条 药品类易制毒化学品生产企业应当将药品类易制毒化学品单方制剂和小包装销售给品全国性批发企业。品全国性批发企业、区域性批发企业应当按照《品和精神药品管理条例》第三章规定的渠道销售药品类易制毒化学品单方制剂和小包装。品区域性批发企业之间不得购销药品类易制毒化学品单方制剂和小包装。

品区域性批发企业之间因医疗急需等特殊情况需要调剂药品类易制毒化学品单方制剂的，应当在调剂后2日内将调剂情况分别报所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门备案。

第二十六条 药品类易制毒化学品禁止使用现金或者实物进行交易。

第二十七条 药品类易制毒化学品生产企业、经营企业销售药品类易制毒化学品，应当逐一建立购买方档案。

购买方为非医疗机构的，档案内容至少包括：

（一）购买方《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、企业营业执照等资质证明文件复印件；

（二）购买方企业法定代表人、主管药品类易制毒化学品负责人、采购人员姓名及其****；

（三）法定代表人授权委托书原件及采购人员身份证明文件复印件；

（四）《购用证明》或者品调拨单原件；

（五）销售记录及核查情况记录。

购买方为医疗机构的，档案应当包括医疗机构品、第一类精神药品购用印鉴卡复印件和销售记录。

第二十八条 药品类易制毒化学品生产企业、经营企业销售药品类易制毒化学品时，应当核查采购人员身份证明和相关购买许可证明，无误后方可销售，并保存核查记录。

发货应当严格执行出库复核制度，认真核对实物与药品销售出库单是否相符，并确保将药品类易制毒化学品送达购买方《药品生产许可证》或者《药品经营许可证》所载明的地址，或者医疗机构的药库。

在核查、发货、送货过程中发现可疑情况的，应当立即停止销售，并向所在地食品药品监督管理部门和公安机关报告。

第二十九条 除药品类易制毒化学品经营企业外，购用单位应当按照《购用证明》载明的用途使用药品类易制毒化学品，不得转售；外贸出口企业购买的药品类易制毒化学品不得内销。

购用单位需要将药品类易制毒化学品退回原供货单位的，应当分别报其所在地和原供货单位所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门备案。原供货单位收到退货后，应当分别向其所在地和原购用单位所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门报告。

第五章 安全管理

第三十条 药品类易制毒化学品生产企业、经营企业、使用药品类易制毒化学品的药品生产企业和教学科研单位，应当配备保障药品类易制毒化学品安全管理的设施，建立层层落实责任制的药品类易制毒化学品管理制度。

第三十一条 药品类易制毒化学品生产企业、经营企业和使用药品类易制毒化学品的药品生产企业，应当设置专库或者在药品仓库中设立独立的专库（柜）储存药品类易制毒化学品。

品全国性批发企业、区域性批发企业可在其品和第一类精神药品专库中设专区存放药品类易制毒化学品。

教学科研单位应当设立专柜储存药品类易制毒化学品。

专库应当设有防盗设施，专柜应当使用保险柜；专库和专柜应当实行双人双锁管理。

药品类易制毒化学品生产企业、经营企业和使用药品类易制毒化学品的药品生产企业，其关键生产岗位、储存场所应当设置电视监控设施，安装报警装置并与公安机关联网。

第三十二条 药品类易制毒化学品生产企业、经营企业和使用药品类易制毒化学品的药品生产企业，应当建立药品类易制毒化学品专用账册。专用账册保存期限应当自药品类易制毒化学品有效期期满之日起不少于2年。

药品类易制毒化学品生产企业自营出口药品类易制毒化学品的，必须在专用账册中载明，并留存出口许可及相应证明材料备查。

药品类易制毒化学品入库应当双人验收，出库应当双人复核，做到账物相符。

第三十三条 发生药品类易制毒化学品被盗、被抢、丢失或者其他流入非法渠道情形的，案发单位应当立即报告当地公安机关和县级以上地方食品药品监督管理部门。接到报案的食品药品监督管理部门应当逐级上报，并配合公安机关查处。

第六章 监督管理

第三十四条 县级以上地方食品药品监督管理部门负责本行政区域内药品类易制毒化学品生产企业、经营企业、使用药品类易制毒化学品的药品生产企业和教学科研单位的监督检查。

第三十五条 食品药品监督管理部门应当建立对本行政区域内相关企业的监督检查制度和监督检查档案。监督检查至少应当包括药品类易制毒化学品的安全管理状况、销售流向、使用情况等内容；对企业的监督检查档案应当全面详实，应当有现场检查等情况的记录。每次检查后应当将检查结果以书面形式告知被检查单位；需要整改的应当提出整改内容及整改期限，并实施跟踪检查。

第三十六条 食品药品监督管理部门对药品类易制毒化学品的生产、经营、购买活动进行监督检查时，可以依法查看现场、查阅和复制有关资料、记录有关情况、扣押相关的证据材料和违法物品；必要时，可以临时查封有关场所。

被检查单位及其工作人员应当配合食品药品监督管理部门的监督检查，如实提供有关情况和材料、物品，不得拒绝或者隐匿。

第三十七条 食品药品监督管理部门应当将药品类易制毒化学品许可、依法吊销或者注销许可的情况及时通报有关公安机关和工商行政管理部门。

食品药品监督管理部门收到工商行政管理部门关于药品类易制毒化学品生产企业、经营企业吊销营业执照或者注销登记的情况通报后，应当及时注销相应的药品类易制毒化学品许可。

第三十八条 药品类易制毒化学品生产企业、经营企业应当于每月10日前，向所在地县级食品药品监督管理部门、公安机关及中国品协会报送上月药品类易制毒化学品生产、经营和库存情况；每年3月31日前向所在地县级食品药品监督管理部门、公安机关及中国品协会报送上年度药品类易制毒化学品生产、经营和库存情况。食品药品监督管理部门应当将汇总情况及时报告上一级食品药品监督管理部门。

药品类易制毒化学品生产企业、经营企业应当按照食品药品监督管理部门制定的药品电子监管实施要求，及时联入药品电子监管网，并通过网络报送药品类易制毒化学品生产、经营和库存情况。

第三十九条 药品类易制毒化学品生产企业、经营企业、使用药品类易制毒化学品的药品生产企业和教学科研单位，对过期、损坏的药品类易制毒化学品应当登记造册，并向所在地县级以上地方食品药品监督管理部门申请销毁。食品药品监督管理部门应当自接到申请之日起5日内到现场监督销毁。

第四十条 有《行政许可法》第六十九条第一款、第二款所列情形的，省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门或者国家食品药品监督管理局应当撤销根据本办法作出的有关许可。

第七章 法律责任

第四十一条 药品类易制毒化学品生产企业、经营企业、使用药品类易制毒化学品的药品生产企业、教学科研单位，未按规定执行安全管理制度的，由县级以上食品药品监督管理部门按照《条例》第四十条第一款第一项的规定给予处罚。

第四十二条 药品类易制毒化学品生产企业自营出口药品类易制毒化学品，未按规定在专用账册中载明或者未按规定留存出口许可、相应证明材料备查的，由县级以上食品药品监督管理部门按照《条例》第四十条第一款第四项的规定给予处罚。

第四十三条 有下列情形之一的，由县级以上食品药品监督管理部门给予警告，责令限期改正，可以并处1万元以上3万元以下的罚款：

（一）药品类易制毒化学品生产企业连续停产1年以上未按规定报告的，或者未经所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门现场检查即恢复生产的；

（二）药品类易制毒化学品生产企业、经营企业未按规定渠道购销药品类易制毒化学品的；

（三）品区域性批发企业因特殊情况调剂药品类易制毒化学品后未按规定备案的；

（四）药品类易制毒化学品发生退货，购用单位、供货单位未按规定备案、报告的。

第四十四条 药品类易制毒化学品生产企业、经营企业、使用药品类易制毒化学品的药品生产企业和教学科研单位，拒不接受食品药品监督管理部门监督检查的，由县级以上食品药品监督管理部门按照《条例》第四十二条规定给予处罚。

第四十五条 对于由公安机关、工商行政管理部门按照《条例》第三十八条作出行政处罚决定的单位，食品药品监督管理部门自该行政处罚决定作出之日起3年内不予受理其药品类易制毒化学品生产、经营、购买许可的申请。

第四十六条 食品药品监督管理部门工作人员在药品类易制毒化学品管理工作中有应当许可而不许可、不应当许可而滥许可，以及其他滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊行为的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章 附则

第四十七条 申请单位按照本办法的规定申请行政许可事项的，应当对提交资料的真实性负责，提供资料为复印件的，应当加盖申请单位的公章。

第四十八条 本办法所称小包装是指国家食品药品监督管理局指定生产的供教学、科研和医疗机构配制制剂使用的特定包装的原料药。

第四十九条 对兽药生产企业购用盐酸原料药以及兽用盐酸注射液生产、经营等监督管理，按照农业部和国家食品药品监督管理局的规定执行。

第五十条 本办法自2010年5月1日起施行。原国家药品监督管理局1999年6月26日发布的《管理办法》（试行）同时废止。

附件：

1.药品类易制毒化学品品种目录 （略）

2.药品类易制毒化学品生产申请表（略）

3.药品类易制毒化学品生产许可批件 （略）

4.药品类易制毒化学品原料药经营申请表（略）

5.药品类易制毒化学品购用证明（略）

6.购买药品类易制毒化学品申请表（略）

7.购买药品类易制毒化学品申报资料要求（略）

专家点评 | 一文贯通药品上市许可持有人制度——新《药品管理法》详解之一

答案：D

《中华人民共和国药品管理法实施条例》第十条：依据《药品管理法》第十三条规定，接受委托生产药品的，受托方必须是持有与其受托生产的药品相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业。疫苗、血液制品和药品监督管理部门规定的其他药品，不得委托生产。

药品哪三类不得委托生产

第十三届常委会第十二次会议于2019年8月26日表决通过新修订的《中华人民共和国药品管理法》(以下称“《新法》”)。《新法》将于2019年12月1日起施行。作为国家鼓励创新、加快新药上市的重要改革措施之一，药品上市许可持有人制度将在全国范围内全面推行。

在药品上市许可持有人制度(MarketingAuthorization Holder或MAH)施行以前，我国药品监管思路采用上市许可与生产许可捆绑的模式，即药品上市许可(药品批准文号)只颁发给具有药品生产许可证的生产企业，而且药品生产企业取得的药品批准文号亦无法转让。在鼓励医药创新的大背景下，2015年11月4日，第十二届常委会第十七次会议通过了《关于授权在部分地方开展药品上市许可持有人制度试点和有关问题的决定》(以下称“试点方案”)，自2015年11月5日起在北京、上海等十个省市开展为期三年的药品上市许可持有人制度试点，迈出了探索建立药品上市许可持有人制度的第一步。此后，第十三届常委会第六次会议决定将药品上市许可持有人制度试点工作的期限延长一年。

经过在试点省市对试点品种长达三年多的经验累积，药品上市许可持有人制度终于随着《新法》的出台而正式确立成为我国药品基本管理制度之一，将为全国范围内的医药企业带来重大的机遇与挑战。本文旨在根据《新法》中有关药品上市许可持有人的规定整理分析该制度的基本架构，并在此基础上结合业界实践，提出《新法》规定尚不明确而亟待后续完善的制度空白。

一、药品上市许可持有人

1. 持有人的资质要求

《新法》第三十条规定，药品上市许可持有人是指取得药品注册证书的企业或者药品研制机构等。从文义上理解，该条规定在《试点方案》的基础上进一步放宽对药品上市许可持有人的资质要求。药品上市许可持有人的身份不再局限于药品研发机构，可以是任何类型的企业，对企业的经营范围也没有提出特别要求。但是，我们目前无法预测监管机关是否会在后续的实施细则或其他配套法规中对药品上市许可持有人的企业作出限制性规定。

如果是药品上市许可持有人是非企业性质的机构，那么该机构必须是药品研制机构。在最初的《试点方案》中，药品上市许可持有人可以是科研人员，但是按照《新法》的规定，自然人无法成为药品上市许可持有人，原因可能是立法机关对自然人的风险管控和责任承担能力有所顾虑。

2. 持有人的注册地

《新法》第三十八条规定，药品上市许可持有人为境外企业的，应当由其指定的在中国境内的企业法人履行药品上市许可持有人义务，与药品上市许可持有人承担连带责任。根据本条规定，我们可以理解为《新法》对药品上市许可持有人的注册地亦不作限制，境内企业和境外企业均可以成为药品上市许可持有人。但是，为监管所需，如果药品上市许可持有人是境外企业，其必须指定一家在境内注册的企业代理履行其作为药品上市许可持有人的义务。如果该境内企业未能按照《新法》要求履行相关义务，应承担《新法》下适用于药品上市许可持有人的法律责任。

二、适用的药品性质

根据《新法》第三十条，药品上市许可持有人获得的是药品注册证书。同时我们注意到，《新法》取消了对国产药的“药品批准文号”和进口药的“进口药品注册证”(对港澳台地区厂商申请注册的药品，为“医药产品注册证“)的区分，而统一称为“药品注册证书”。因此，从文义上理解，药品上市许可持有人制度适用的药品既包括国产药也包括进口药。

三、受托生产企业

在药品上市许可持有人制度下，药品的上市许可与生产可以分离，即药品上市许可持有人可以委托药品生产企业(以下称“受托生产企业”)生产。《新法》并没有对受托生产企业做出详细规定，比如药品上市许可持有人是否可以同时委托多家受托生产企业，以及受托生产企业发生变更的情况应如何处理。

1. 受托企业变更

我们理解药品上市许可持有人应当可以申请变更受托生产企业。根据《新法》第七十九条，对药品生产过程中的变更，按照其对药品安全性、有效性和质量可控性的风险和产生影响的程度，实行分类管理。属于重大变更的，应当经药品监督管理部门批准，其他变更应当按照药品监督管理部门的规定备案或者报告。对受托生产企业的变更应当属于重大变更，从而需要监管机关批准。那么，监管机关审查会适用何种标准?比如，是否需要对新受托生产企业的技术转让(technology transfer)进行实质性审查?

在现行法律法规框架下，非药品上市许可持有人制度试点地区，药品生产企业之间在有限的情况下可以依据2009年颁布的《药品技术转让注册管理规定》(以下称“《技术转让规定》”)实现药品品种转让。根据《技术转让规定》，转让方应当将所涉及的药品的处方、生产工艺、质量标准等全部资料和技术转让给受让方，指导受让方完成样品试制、规模放大和生产工艺参数验证实施以及批生产等各项工作，并试制出质量合格的连续3个生产批号的样品。受让方生产的药品应当与转让方生产的药品质量一致。同时，受让方的药品处方、生产工艺、质量标准等应当与转让方一致，不应发生原料药来源、辅料种类、用量和比例，以及生产工艺和工艺参数等影响药品质量的变化。受让方的生产规模应当与转让方的生产规模相匹配，受让方生产规模的变化超出转让方原规模十倍或小于原规模十分之一的，应当重新对生产工艺相关参数进行验证，验证资料连同申报资料一并提交。我们目前无法预测，监管机关审批受托生产企业发生变更是否会适用类似的审查原则和要求。如适用严格审查标准，药品上市许可持有人更换受托生产企业将花费巨大的时间和财务成本。如果后续制度不能很好解决这个问题，可能会降低在设计药品上市许可持有人制度时希望达到的灵活性以及对药品创新的激励效果。

2.跨境委托生产

《新法》未能明确药品上市许可持有人是否可以跨境委托生产。如果可以，监管机构会根据什么标准判断药品上市许可持有人持有的是国产药的上市许可还是进口药的上市许可?进一步，跨境委托生产的药品，在药品的招标采购中，将被视为国产药还是进口药?

理论上，跨境委托生产存在两种形式:

(1)境外的药品上市许可持有人委托境内受托生产企业

《新法》没有禁止境外的药品上市许可持有人委托境内受托生产企业进行生产。在我国药品生产企业质量水平逐步提高而面临剩余产能的环境下，监管机关有动力允许甚至应该鼓励境内药品生产企业承接来自境外企业的生产委托。

如果按照药品的生产场地为标准来判断药品是国产药还是进口药，那么境外企业委托境内受托生产企业生产的药品应为国产药。也就是说，一家境外企业可以持有国产药品注册许可证，只要其委托境内企业生产即可，此外，这家境外企业必须指定一家境内企业履行其作为药品上市许可持有人的义务。

如果按照药品上市许可持有人的注册地来判断，那么该药品应为进口药。但是，这意味着境内受托生产企业在生产全过程完成后可能还需要将所生产的药品运出境外，从而完成针对进口药品的海关进口手续。从商业角度考虑，这样的操作模式非常不合理，会造成巨大的成本浪费。

(2)境内的药品上市许可持有人委托境外受托生产企业

《新法》第三十二条要求受托生产企业应当是符合条件的药品生产企业，但是并没有要求受托生产企业必须取得《药品生产企业许可证》。按照这种理解，受托生产企业可以是符合生产条件，但是无法获得我国药品监管机构颁发的《药品生产企业许可证》的境外企业。

如果按照药品的生产场地为标准来判断，境内企业委托境外受托生产企业生产获得的药品批准文件应当为进口药品注册证。但是，根据我国目前的药品注册管理法规，在这种情况下，境内企业可能无法提供为取得进口药品注册证而需要提交的某些文件，比如该药品在境外的上市许可。

如果按照药品上市许可持有人的注册地为标准，即使境内企业委托境外企业生产，其获得的药品注册证仍然是国产药品注册证，那么在药品进口时是否还需要符合针对进口药品的要求，比如药品检验?

无论如何，如果药品上市许可持有人制度允许跨境委托生产，将对现行的药品注册和管理体系带来巨大的挑战，从而可能推动进一步的制度改革，进口药和国产药的界限将不再泾渭分明。

四、对药品上市许可持有人的利好

作为鼓励药品研发创新的改革措施，药品上市许可持有人制度在以下两方面为药品上市许可持有人提供了重大利好:

1. 自动获得药品的经营权

《新法》第三十四条规定，药品上市许可持有人可以自行销售其取得药品注册证书的药品，也可以委托药品经营企业销售。该条明确了，即使药品上市许可持有人不是一家药品生产企业或药品经营企业，只要其取得了药品的注册证书，即自动获得该药品的经营权，可以自己(限于批发)或通过第三方进行销售。只有药品上市许可持有人从事药品零售活动的情况下，其应取得药品经营许可证。

在《新法》施行前，只有药品生产企业可以经营其自己生产的药品，以及药品经营企业可以经营自己或其他企业生产的药品。《新法》从根本上解决了药品上市许可持有人没有生产或销售能力的重大经营限制，使得那些有技术有产品的企业和药品研发机构不必投入大量的人力和财务成本建设生产或经营设施就可以将产品推向市场，实现销售。

参考目前已有的试点经验，药品上市许可持有人可以在其营业执照的经营范围中加入委托生产或类似内容，然后向税务机关申请开具药品销售的发票，从而在财务上实现将其开票金额计为经营收入(book revenue)的目的。并且，在两票制的要求下，药品上市许可持有人向经销商开具的发票应相当于药品生产企业开具的第一票，而受托生产企业向药品上市许可持有人开具的发票不应计入。

2.可以转让药品上市许可

《新法》第四十条规定，经药品监督管理部门批准，药品上市许可持有人可以转让药品上市许可。这是对于我国目前药品注册管理制度的重大突破。在此之前，特别是国产药品的批准文号，一经获得，无法转让。因此，对于国内的药品品种，买方无法通过资产收购的形式实现购买，而只能通过股权收购的形式，购买药品生产企业的股权，其中也可能包括非目标资产。这使得资产收购交易不得不采取迂回措施，即使是全球性的资产收购也需要针对中国的特殊情况设计不同于其他国家和地区的交易结构，比如约定漫长的过渡期，并在过渡期内通过外包推广服务等形式来实现经济利益的转移，增加了交易成本和风险。这种制度缺陷使我国医药行业内的资产并购行为在战略和执行层面都受到重大阻力，降低了行业内资产交易的数量和频率。

在药品上市许可持有人制度下，药品上市许可持有人可以通过资产转让的形式，针对单个品种的药品完成出售，使得交易形式更加灵活简便，大大有利于行业内的资产重组和并购。但是，由于药品上市许可持有人制度是一项新的制度，必然存在新旧制度衔接以及配套法规完善的问题。

(1)《新法》之前取得的药品批准文号和进口药品注册证

在《新法》施行之前，已经获得的药品批准文号或进口药品注册证的企业是否会自动成为该药品的上市许可持有人，从而可以转让其已获得的药品上市许可?还是需要这些企业重新申请成为药品上市许可持有人?如果需要重新申请，适用什么样的标准?

(2)跨境转让

与跨境委托生产的情况类似，药品上市许可是否可以实现跨境转让?比如一家境外企业是否可以将其持有的药品上市许可转让给境内企业?在这种情况下，相关药品的性质是否会从进口药自动转变为国产药?如果监管机关能对此给出肯定性的答案，相信会有大量的进口转国产的交易产生，使我国境内药品生产企业能够有更多机会获得已有的进口药品品种，并以其自身的名义将药品推向市场。

五、上市许可持有人的责任与义务

《新法》第三十条要求药品上市许可持有人应当按照本法规定，对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研究、不良反应监测及报告与处理等承担责任。也就是说，药品上市许可持有人作为药品注册证书的所有人，需要对药品的整个生命周期全面承担责任，必须具备保障药品的安全性、有效性和质量可控性的质量管理、风险防控体系和责任赔偿能力。特别是，药品上市许可持有人的法定代表人、主要负责人对药品质量全面负责。

1. 质量保证体系

首先，药品上市许可持有人应当建立药品质量保证体系，配备专门人员独立负责药品质量管理。

在委托生产的情况下，药品上市许可持有人应当:(1)对药品生产企业的质量管理体系进行定期审核，监督其持续具备质量保证和控制能力;(2)与受托生产企业签订委托协议和质量协议;(3)建立药品上市放行规程，对受托生产企业出厂放行的药品进行审核，经质量受权人签字后方可放行。在委托销售的情况下，药品上市许可持有人应当:(1)对药品经营企业的质量管理体系进行定期审核，监督其持续具备质量保证和控制能力;(2)与受托经营企业签订委托协议。除此以外，药品上市许可持有人委托储存、运输药品的，应当对受托方的质量保证能力和风险管理能力进行评估，与其签订委托协议。

2. 年度报告

药品上市许可持有人应当建立年度报告制度，每年将药品生产销售、上市后研究、风险管理等情况按照规定向省级药品监督管理部门报告。未按照规定提交年度报告的，责令限期改正，给予警告;逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款。

3. 药品追溯制度

药品上市许可持有人应当建立并实施药品追溯制度，按照规定提供追溯信息，保证药品可溯。未按照规定建立并实施药品追溯制度的，责令限期改正，给予警告;逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款。

4. 药品上市后风险管理

药品上市许可持有人应当制定上市后风险管理计划，主动开展药品上市后研究，对药品的安全性、有效性和质量可控性进行进一步确证，加强对已上市药品的持续管理。未指定药品上市后风险管理计划的，责令限期改正，给予警告;逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款。

对附条件批准的药品，药品上市许可持有人应当采取相应风险管理措施，并在规定期限内按照要求完成相关研究。未按照规定开展药品上市后研究的，责令限期改正，给予警告;逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款。

5. 药品生产过程变更

药品上市许可持有人应当按照药品监督管理部门的规定，全面评估、验证变更事项对药品安全性、有效性和质量可控性的影响，并根据其影响程度取得药品监督管理部门的批准，或完成备案或报告。

6. 不良反应监测

药品上市许可持有人应当开展药品上市后不良反应监测，主动收集、跟踪分析疑似药品不良反应信息，对已识别风险的药品及时采取风险控制措施，发现疑似不良反应的，应当报告。药品上市许可持有人未按照规定开展药品不良反应监测或者报告疑似药品不良反应的，责令限期改正，给予警告;逾期不改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上一百万元以下的罚款。

7. 召回

药品存在质量问题或者其他安全隐患的，药品上市许可持有人应当立即停止销售，告知相关药品经营企业和医疗机构停止销售和使用，召回已销售的药品，及时公开召回信息，必要时应当立即停止生产，并将药品召回和处理情况向省级药品监督管理部门和卫生健康主管部门报告。药品上市许可持有人在省级药品监督管理部门责令其召回后，拒不召回的，处应召回药品货值金额五倍以上十倍以下的罚款;货值金额不足十万元的，按十万元计算;情节严重的，吊销药品批准证明文件，对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，处二万元以上二十万元以下的罚款。

8.上市后评价

药品上市许可持有人应当对已上市药品的安全性、有效性和质量可控性定期开展上市后评价。未按照规定开展药品上市后评价的，责令限期改正，给予警告;逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款。

尽管《新法》对药品上市许可持有人的上述责任和义务仅作出原则性规定，而缺乏细节性要求，但是，比照和参考现有法规对药品生产企业和药品经营企业的要求，我们不难想象这些责任和义务对一家研发型、轻资产的药品研发企业而言将是一项沉重的负担。在实践中，如何降低这些责任和义务对药品上市许可持有人带来的负担和风险，从而真正实现对药品创新的激励目标，需要监管机关、全行业以及企业自身的全方位努力。比如，药品上市许可持有人在委托生产和委托经营的过程中，可以通过合同在受托生产企业和受托经营企业之间合理分担责任和风险。举例而言，不实际参与销售的药品上市许可持有人可以在与受托经营企业签订的委托合同中明确规定，由受托经营企业负责实施药品召回、采取风险控制措施等。如果因为受托经营企业违反约定，未能按要求及时履行召回、未能适当控制风险，由此对药品上市许可持有人造成损失，应当对药品上市许可持有人承担赔偿责任。另一方面，保险机构可以尝试针对药品上市许可持有人可能产生的风险提供相关的责任险，一旦发生承保范围内的损害，能够及时保障药品使用者的利益，同时缩小药品上市许可持有人的风险敞口。

药品委托生产批件有效期

疫苗制品、血液制品以及国家食品药品监督管理局规定的其他药品不得委托生产。

来源：《药品生产监督管理办法》第二十八条。

关于委托生产药品的规定。见：

1、《药品管理法》第十三条

2、《药品管理法实施条例》第十条

3、《药品生产监督管理办法》第二十四条 至 三十五条

精神药品可以委托生产吗

不得超过3年。

药品生产许可证由原发证机关注销的情况：

1、主动申请注销药品生产许可证的；

2、药品生产许可证有效期届满未重新发证的；

3、营业执照依法被吊销或者注销的；

4、药品生产许可证依法被吊销或者撤销的；

5、法律、法规规定应当注销行政许可的其他情形。

药品上市许可持有人的法定代表人履行以下职责：

1、配备专门质量负责人独立负责药品质量管理；

2、配备专门质量受权人独立履行药品上市放行责任；

3、监督质量管理体系正常运行；

4、对药品生产企业、供应商等相关方与药品生产相关的活动定期开展质量体系审核，保证持续合规；

5、按照变更技术要求，履行变更管理责任；

6、对委托经营企业进行质量评估，与使用单位等进行信息沟通；

7、配合药品监督管理部门对药品上市许可持有人及相关方的延伸检查；

8、发生与药品质量有关的重大安全事件，应当及时报告并按持有人制定的风险管理计划开展风险处置，确保风险得到及时控制；

9、其他法律法规规定的责任。

药品委托申请需要满足以下四个条件：

1、品、精神药品、药品类易制毒化学品及其复方制剂；医疗用毒品，生物制品，多组分生化药品，中药注射剂和原料药不得委托生产。

2、委托方和受托方均应是持有与委托生产药品相适应的药品生产质量管理规范认证证书的药品生产企业。

如何保障受托方的药品生产过程符合GMP标准，除了检查GMP认证，CIO还可接受委托人的需求，对受托方生产现场进行GMP审计，评估其GMP符合性。

3、委托方应当取得委托生产药品的批准文号。

CIO包办委托双方的药品生产许可证，为药品生产企业，定制药厂筹建方案、GMP图纸审核、施工监理、申请等一站式合规方案，尽可能保持现有设施设备和文件体系不变，解决GMP符合性问题。

4、委托生产药品的双方应当签订书面合同。

CIO指导企业草拟书面的技术协议，规定产品质量回顾分析中各方的责任，确保委托生产产品的质量和委托检验的准确性和可靠性，明确规定各方责任、委托生产或委托检验的内容及相关的技术事项。

法律依据

《国家食品药品监督管理总局公告2014年第36号—关于发布药品委托生产监督管理规定的公告》

第十八条 《药品委托生产批件》有效期不得超过3年。

委托生产双方的《药品生产许可证》、《药品生产质量管理规范》认证证书或委托生产药品批准证明文件有效期届满未延续的，《药品委托生产批件》自行废止。

法律分析：精神药品不可以委托生产。品和精神药品都不能委托生产。品、精神药品、药品类易制毒化学品及其复方制剂；医疗用毒品，生物制品，多组分生化药品，中药注射剂和原料药不得委托生产。根据相关法律规定，经批准定点生产的品、第一类精神药品和第二类精神药品原料药不得委托加工。第二类精神药品制剂可以委托加工。具体按照药品委托加工有关规定办理。

法律依据：《品和精神药品生产管理办法》第七条 经批准定点生产的品、第一类精神药品和第二类精神药品原料药不得委托加工。第二类精神药品制剂可以委托加工。具体按照药品委托加工有关规定办理。